Anlass · M&A und Joint Ventures
Das Integritätsrisiko der Zielmärkte – vor dem Signing.
Wer kauft, übernimmt mehr als Vermögenswerte. Wir analysieren das Compliance-Risiko der Länder und Branchen, in denen ein Zielunternehmen oder Joint-Venture-Partner tätig ist – damit Kaufvertrag, Garantien und Integrationsplan es widerspiegeln.
Die Ausgangslage
Integritätsrisiken werden in Transaktionen oft spät bewertet, wenn überhaupt – und dann vor allem anhand der Unterlagen, die das Zielunternehmen bereitstellt. Märkte und Branchen des Zielunternehmens lassen sich dagegen vom ersten Tag an aus öffentlichen Quellen analysieren.
Behörden erwarten, dass Erwerber Compliance vor dem Closing prüfen und das Compliance-Programm des Zielunternehmens danach integrieren. Fehlverhalten im erworbenen Unternehmen kann zum Problem des Erwerbers werden – auch nach Gesetzen mit extraterritorialer Reichweite.
Fragen, die die Analyse beantwortet
- In welchen Ländern und Branchen des Zielunternehmens ist das Integritätsrisiko erhöht, und bei welchen Fokusthemen?
- Wie sind Behörden gegen Unternehmen mit ähnlicher Präsenz vorgegangen?
- Welche öffentlich bekannten Fälle, Ermittlungen oder Bußgelder betreffen die Branche oder direkte Wettbewerber?
- Welche Sanktions-, Exportkontroll- und Menschenrechtsrisiken bringen Lieferkette und Kunden mit?
- Welche Themen gehören auf die Due-Diligence-Anforderungsliste und in die Management-Interviews?
- Worauf sollte sich die Compliance-Integration in den ersten 100 Tagen konzentrieren?
Typischer Scope
Die operative Präsenz des Zielunternehmens: oft mehrere Länder und ein bis zwei Branchen. Vor dem Signing kommt das externe Modul ohne jeden Zugang zum Zielunternehmen aus. Nach dem Signing oder mit Datenraumzugang ergänzt das interne Modul die eigenen Unterlagen des Zielunternehmens unter NDA.
- Länder: alle wesentlichen Betriebs- und Absatzländer des Zielunternehmens
- Branchen: die Kernbranche und die Branchen der wichtigsten Kunden
- Fokusthemen: alle sieben; bei horizontalen Transaktionen gewinnt das Kartellrecht an Gewicht
Was Sie erhalten
- Risiko-Heatmap der Präsenz des Zielunternehmens je Fokusthema
- Fallregister für die Branchen des Zielunternehmens und direkte Wettbewerber
- Priorisierte Red Flags und Fragen für Datenraum und Management-Interviews
- Input für Garantien, Freistellungen und Vollzugsbedingungen – für Ihre Transaktionsberater
- Prioritäten für die Compliance-Integration nach dem Closing
Welche Rahmenwerke das unterstützt
Compliance-Prüfung vor dem Erwerb und Integration nach dem Closing sind wiederkehrende Erwartungen der Ermittlungsbehörden.
- US DOJ Evaluation of Corporate Compliance Programs
- Enthält einen eigenen Abschnitt zu Mergers & Acquisitions: ob das Unternehmen vor dem Erwerb eine Compliance-Prüfung durchgeführt hat und wie es das erworbene Geschäft in sein Compliance-Programm integriert.
- US FCPA und andere Gesetze mit extraterritorialer Reichweite
- Die Haftung kann auf Fehlverhalten im erworbenen Unternehmen übergehen (Successor Liability). Wer Hochrisikomärkte früh erkennt, kann gezielt prüfen und nachsteuern.
- ISO 37001
- Verlangt eine dem Bestechungsrisiko angemessene Due Diligence für Transaktionen, Projekte und Geschäftspartner, einschließlich Joint-Venture-Partnern.
Wir liefern eine Risikoanalyse, keine Rechtsberatung. Transaktionsstruktur und vertragliche Absicherung bleiben bei Ihren Transaktionsberatern.
Fragen zu M&A und Joint Ventures
Können Sie arbeiten, bevor wir Datenraumzugang haben?
Ja. Das externe Modul stützt sich ausschließlich auf öffentliche Quellen und kann beginnen, sobald Länder und Branchen des Zielunternehmens feststehen. Das Zielunternehmen muss von der Analyse nichts wissen.
Können Sie sich nach dem Transaktionszeitplan richten?
Der Zeitplan hängt vom Scope ab und wird im Angebot festgelegt. Nennen Sie uns bei der Anfrage den geplanten Signing-Termin – wir schlagen einen Scope vor, der dazu passt.
Nennen Sie uns die Entscheidung, die Sie vorbereiten.
Schicken Sie uns Länder, Branchen und den Entscheidungskontext. Sie erhalten einen Scope-Vorschlag mit festem Umfang, Zeitplan und Preis.